电影筛选澳门赌场的老板刚刚去世，对头况小姐（何超仪 饰）突然前来挑衅，幸好代掌柜卓一（刘青云 饰）及时赶到，才化险为夷。原来，赌场太子张人杰（古天乐 饰）远在加拿大，赌场生意遵遗嘱由卓一打理。在卓一的安排下，张人杰千里迢迢回来奔丧，但各位股东均感到这个小伙子缺乏经验。在跟卓一的单挑中，张人杰更是屡遭戏弄。 张人杰整天沉迷网络扑克，结识了一个牌友（应采儿 饰）。二人相约在扑克邀请赛相会。虽然在刻意安排下，二人同桌，但是由于张人杰缺乏实战经验，所以屡尝败绩。在众人嘲笑声中，黯然离场。在张人杰一蹶不振的时候，他遇到了命中贵人——笑容（邓丽欣 饰）。在她的帮助下，他恢复了信心，不但扑克技艺大涨，两人也日久生情，但是他们的命运此时却发生了改变……
故事发生在一间名为“鸟笼”的夜总会中，艾伯特（内森·连恩 Nathan Lane 饰）是其中的当家花旦，不仅如此，他和夜总会的老板阿曼德（罗宾·威廉姆斯 Robin Williams 饰）还是出双入对的同性情人。 某日，阿曼德同前妻所生的儿子瓦尔（丹·福特曼 Dan Futterman 饰）找到了老爸，喜滋滋的告诉他他即将带着未婚妻芭芭拉（卡莉斯塔·弗洛克哈特 Calista Flockhart 饰）前来造访。阿曼德在感到欣喜的同时亦十分紧张，因为芭芭拉的父母凯文（吉恩·哈克曼 Gene Hackman 饰）和路易斯（黛安娜·维斯特 Dianne Wiest 饰）是保守派人士，如果让他们知道了自己同艾伯特之间的关系，儿子的婚事可能就要岌岌可危了。于是，阿曼德开始劝说艾伯特，让他假扮成为一个正常人，表面上答应了阿曼德的请求，艾伯特的内心里却十分郁闷。
痞老板（劳伦斯先生 Mr. Lawrence 配音）想要统治世界的计划失败了，他继续打理海之霸餐厅，有防水电脑凯伦作为伙伴和妻子，蟹老板作为永不消停的对家…
武担心他的继母叹息和沮丧，决定让她恢复笑容，他代表忙碌的父亲接近她，以缓解继母的性欲。结果，继母感激武志的好意，但担心父母和孩子之间的关系会被破坏。然而，不久之后，她的担忧开始表明，她的身体开始对一个她很长时间没有感觉到的男人做出敏感的反应。最终，在与武志发生性关系后，她别无选择，只能带走他。之后，经常与武志发生性关系的继母恢复了笑容，并从与武志的关系中获得了多次高潮
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