电影筛选永祥（周华健 饰）的家庭矛盾随着香港九七回归临近而有所抬头，因为妻子凯迪（叶童 饰）坚持要移民加拿大，而永祥则觉得暂时不是时候。正当大环境面临着变迁的时候，永祥的公司内部也发生了一场地震。 永祥的配音公司新来了女上司邓铃（钟丽缇 饰），并要开除一直以来很照顾永祥的添叔。起初，永祥不相信添叔做了些违反纪律的事情，但是，一次录音事故，却让他不得不怀疑添叔的确在暗处捣鬼。他和邓铃二人在工作中情愫暗生，并化作永祥为公司卖命工作的动力。而不知情的凯迪亦同意先带女儿迁往加拿大。 表面上暂时平静的局面很快被打破。永祥无意中听到了邓铃不为人知的秘密，而妻子也知道了丈夫的出轨实情，永祥的境况陷入一片狼藉。
香港道士林正（林正英 饰）远赴泰国，施法帮助泰国警方制服了雌雄降头大盗金莎与乃密（周比利 饰），岂料两人的尸体被其师父盗走并炼成强大的阴阳同体尸，且阴阳尸只要获得出生于十灵时的女性便可以成为无敌的至强魔尸。林正返回香港后开始为担任实习医生的女儿林小婷（陈雅伦 饰）的交友问题头疼，施法令觊觎小婷的色狼男医生原形毕露。与此同时，阴阳尸来到香港向林正寻仇，林正师兄被害，不敌阴阳尸的林氏父女选择报警，警探大B（张国强 饰）与林小婷有嫌隙，于是趁机数落父女二人，随林小婷至现场勘查的大B在阴阳尸攻击下一败涂地。林氏一家和大B苦思降服阴阳尸之法，而出生于十灵时的小婷与大B其实就是战胜阴阳尸最强大的武器……
故事围绕女主人公阿蝶30多年来爱情和性取向的成长之路展开。第24届香港电影金像奖 (2005) 最佳新演员 田原 阿蝶（何超仪饰）是一个中学老师，一天在超级市场遇到了没钱付款的小叶（田原饰），两人坐在咖啡厅里聊天，小叶的暧昧行径令阿蝶想起了自己的一段情，勾起了多年来她深藏起来的原始情感。 少女时代的阿蝶（陈逸宁饰）纯真甜美，与真真（蒋祖蔓饰）原来是好朋友，后来真真逐步向阿蝶透露自己的爱意，二人开始交往。事情后来让阿蝶的母亲发现了，逼着阿蝶离开她，被狠狠拆散的她们深感痛楚，真真更就此出家。小叶的出现使阿蝶与丈夫（葛民辉饰）之间的安静激起了波澜，她开始回忆当年与真真在一起的画面，而且眷恋跟小叶在一起的时光，丈夫开始看到了端倪。阿蝶找到了出家了的真真（车婉婉饰），真真告诉她自己出家并不是因为阿蝶，真真对蝶说的一番话，令阿蝶知道自己该如何处理自己的感受与面对自己的感情。
1949年，热血青年雷洛成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同，面临停职的危险，然而，探长陈统（关海山饰）暗暗欣赏他，对他维护有加。转眼到了50年代末，雷洛经历了警队派系倾轧，几经浮沉，渐渐适应了香港警界，收保护费的事情也做得得心应手。他有幸娶到了“大捞家”白饭鱼的女儿，美丽泼辣白月娥，靠着岳父的大力支持和自己在镇压1957年九龙暴动中的出色表现，荣升探长。 成为探长的雷洛规范了管区内收取保护费的制度，减少了各界冲突，深得上级的器重。恰逢油尖区探长退休，雷洛和颜同都成为了这个职位的有力竞争者，二人各自展开了行动，一时风起云涌，此时，雷洛意外遇见了一个人，让他震惊不已。
怪癖经纪人孙美美（蔡卓妍 饰）偷窥艺人东窗事发后被自己一手栽培的功夫明星剑龙（高云翔 饰）背弃，被同行抵触从而陷入事业最低谷；原收债公司恶霸麦超（杜汶泽 饰）机缘下接手一间小型模特经纪公司，转型成为经纪人，寄希望于公司艺人大红、一夜暴富。 模特们皆有令人跌破眼镜的别样才艺，为捧红她们，麦超使出浑身解数，先是率领众人将剑龙发布会搅的天翻地覆，与孙美美后台大过招；后是前往爱情动作片公司洽谈演艺合作，探寻行业晦涩面；更是唆使旗下艺人陪各色老板喝酒，却阴差阳错促成了富豪与女星的痴心爱恋。 在娱乐圈小试牛刀、胡乱翻腾一阵后，麦超着手实施专业造星大计划。他看中孙美美的工作能力，聘请她为这间经纪公司的首席经纪人。正处事业低谷的经纪人意外接到自己瞧不起的混混抛来的橄榄枝，在窘迫的经济状况面前，孙美美十分不情愿地出任了7个极度糟糕的女模特的经纪人。 由最初的游戏人生态度到认真地拾起捧红这几个女孩的梦想，一路发生各种啼笑皆非的故事，而麦超与孙美美之间的关系也在发生着微妙的变化。
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