电影筛选小胖从小就失去了母亲，父亲另娶一房，使得小胖常常遭到后母的虐待。悲愤之中，忍无可忍的小胖决定离家出走，依靠自己的力量寻找母亲的踪迹。 小胖来到了城中，邂逅了扒手阿国和小花旦小虎，几经波折，三个单纯可爱的孩子之间结下了深厚的友谊，而阿国亦决定改过自新，金盆洗手，为了生存，三人进了京戏班打拼。某日，三个孩子在后台遇见了活泼可爱的小莲和哑巴嫂，哑巴嫂带给了三个孩子久违的温暖和呵护。小胖意外的遇见了父亲，父亲要带小胖回家，让小胖没有想到的是，哑巴嫂竟然就是自己的母亲，然而此时的父亲已经有了一妻一女，面对失散的妻子，他无法相认。
本是岭南大学学生的王佳芝（汤唯 饰）因战争辗转到了香港读书，她在香港大学加入了爱国青年邝裕民（王力宏 饰）组织的话剧组，他们主演的爱国话剧更激起了他们的爱国情操。当邝裕民得知汪伪政府的特务头子易先生（梁朝伟 饰）正在香港的时候，他们便密谋要刺杀易先生。化名“麦太太”的王佳芝很快得到了易太太（陈冲 饰）的信任与喜爱，同时美丽的“麦太太”也吸引了易先生的眼球，正当事情进行得如火如荼之际，易先生突然要回到上海去。 此后王佳芝一直生活在上海，没想到重遇了邝裕民。当得知刺杀行动还没结束时，王佳芝再次成为了特务，再次以“麦太太”的身份出现在易先生的面前。 重逢后的二人关系进一步发展，此时的易先生因爱上了王佳芝而对她毫无忌讳，王佳芝的内心也变得起伏不定。刺杀行动进行正顺利，但当易先生送给王佳芝璀璨钻戒表达爱意时，王佳芝做出了惊人的决定……
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