电影筛选唐正自幼随爷爷练拳，在民间拳馆因功夫被重用。偶然得知馆主赵龙龙涉倒卖文物，其与雷豹赌拳，唐正代表出战艰难获胜。索要夔龙璧时双方冲突，警察赶到。胡子哥未涉非法交易被教育后成唐正经理人，唐正闲时传承拳法，众人坚信正义必胜。
为人憨厚、乐于助人的余木生（刘延 饰）是一名船工。妻子陶春（张伟欣 饰）对木生百依百顺，经常挂在嘴边一句话“我随你”。 听说离村子几十公里的龙泉镇开通了火车，陶春想同表妹杏枝（赵越 饰）去看看，木生不同意，陶春没有坚持。陶春一直有腹疼病，木生并没有放在心上。夫妻俩上集卖猪，卖得钱后，陶春在商店给木生买了两包好烟，给俩孩子买了圆珠笔和玩具。她自己很想买一件酱色的上衣，但木生想用剩下的钱买猪崽，陶春还是那句“我随你”。陶春又一次腹痛，木生以为是老毛病，照旧让女儿买仁丹，杏枝看到气愤地把仁丹扔在地上。经医院检查，陶春患得是肝癌，已经到了晚期，无法医治。木生无法接受这一事实。回家后的木生回首往事，深感内疚，他还能为生命既将走到终点的妻子做点什么呢......
清末战火连绵民不聊生，大哥（李连杰 饰）被同僚出卖，所带军队无一生还。因为装死而活下来的大哥遇见了离家出走的莲生（徐静蕾 饰），二人一夜取暖后，莲生不告而别。大哥在街道上被三弟（金城武 饰）发现并带回村，发现竟是二虎（刘德华 饰）的妻子。被贫穷饥饿所折磨的农民在憨厚的二虎与忠诚的三弟的带领下，劫抢官银，导致官府半夜报复。大哥乘机鼓动大家参加军队赚来军饷粮食，三人纳投名状结兄弟义，浩浩荡荡地带着一百零八人出发从军。这支兄弟军不要命的拼劲，拿下不少胜仗。只是爬得越高，大哥的野心越大，二虎与三弟再也无法管束，分歧渐生；而大哥与莲生的感情被三弟发现，三弟误以为莲生是兄弟反目的原因，想借杀大嫂来解救二虎。面对朝廷的欺诈、官府的黑暗、野心的膨胀，曾经纳过投名状的三兄弟最终自相残杀……
江湖上一直流传着赊刀人的传说，相传此人铸造了一柄无坚不摧的神兵湛卢剑，并会将此剑借予所遇之“有缘人”……二十三年前，赊刀人将湛卢剑借予了一个绝境中的青年。青年凭借此剑成了江湖中令人闻风丧胆的“剑狂”。三年后，赊刀人再次出现，要收回湛卢剑，可剑狂却因痴迷湛卢剑而入魔，撕毁了当初了约定。于是赊刀人留下谶语：湛卢剑将杀死剑狂挚爱之人。最终导致他妻亡子散，醒悟的剑狂隐姓埋名，浑浑噩噩地度过了二十年。直到他遇到了夏侯玲，女孩像一束温暖的光照亮了剑狂如死灰般的内心。当夏侯玲面对生死危机之时，他终于鼓起勇气再次拿起了湛卢剑。剑狂重出江湖，而赊刀人的谶语仍将应验，命运的齿轮再次转动，剑狂将再一次做出抉择.…..
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