电影筛选生灵涂炭的八年抗战终于结束，而国共两党之间的解放战争也正式拉开序幕。蒋介石（孙飞虎 饰）调动大军从延安向西北扫荡，大有将异己彻底剿灭之势头。毛泽东（古月 饰）、周恩来等中央领导向北撤退，期间更与陕北失去联系，革命面临着最危急的时刻。在此紧要关头，刘邓大军决定冒险渡河，砍断蒋军的哑铃把子。然而一千里路的黄河自然环境极其凶险恶劣，此外沿途早有国军重兵把守，尤其是六十六师宋瑞珂挂帅的鲁西南兵团，是刘伯承（傅学诚 饰）、邓小平（卢奇 饰）挺近的重大阻碍。 狭路相逢勇者胜，反攻前夕，决定中国历史的鲁西南战役正式打响……
1978年冬天，地委组织部副部长宋薇（王馥荔 饰）和丈夫、部长吴遥（仲星火 饰）正在对文革期间的冤假错案进行拨乱反正。从天云山赶回的周瑜贞（洪学敏 饰）向宋薇汇报工作，声称在天云山调查期间拜访了一对儿特殊的夫妻：丈夫罗群（石维坚 饰）是个靠赶车维生的老右派，有多部没有发表的著述；妻子冯晴岚（施建岚 饰）是有病在身的小学教员。这对儿夫妻凄凉的境遇令周瑜贞同情，而且她通过了解，知道罗群是当年宋薇在天云山的恋人……原来二十年前宋薇与冯晴岚一起加入考察队驻扎天云山，吴遥和罗群是前后两任政治委员，吴遥暗恋宋薇，于是陷害罗群是反党分子。罗群的遭遇令宋薇吃惊和愤怒，然而在为罗群平反的问题上，吴遥再次出面阻挠……
人到中年的曾福（绰号曾有才）遭遇事业危机、家庭危机，亲戚朋友借款不还还对他道德绑架，被迫关掉公司、卖车还债，又因孩子的教育问题跟老师和老婆爆发激烈冲突，被逼到墙角的曾有才抬眼望去，仿佛所有的人和事都在跟自己过意不去，甚至连个诉苦的人都找不到。为逃避现实，他打着参加“环羊湖自行车赛”的旗号，从成都遁走西藏。抵达拉萨后，曾有才认识了老万、喜姐、小山东等一众“藏漂”，度过了一段无忧无虑没羞没臊的悠闲时光。 在圣湖羊卓雍措，他和网红"叫兽"啼笑皆非的相遇相识，让他被迫和“叫兽”一起去完成一个又一个的挑战，去海拔5500米处飞滑翔伞、去冰川下的冰湖划皮划艇……沿着G219国道一路向南，他们从另一个角度看到了西藏的魅力，人生的意义。这段旅程，让本是啼笑皆非互相算计的两人结下了深厚的友谊，更是让曾有才真正的认清自我、重拾自我，拥有了重新面对生活的心境和勇气。
垂拱四年，狄仁杰任江南巡抚使，在一次前往下辖的临安县视察过程中，遇到了一起乱案。老汉孟云德状告其姑爷李大有杀害自己的女儿孟香莲和儿子孟杨，而李大有则反告自己的岳父将孟香莲藏起来意欲再嫁他人。原来孟香莲和李大有在一次争吵中一气之下回了娘家。 而在孟香莲回娘家之后，李大有母亲一气之下便生了病，没办法李大有只能将孟香莲请回照看。李大有来到孟香莲家百般劝说，孟香莲答应回去，但天色已晚只能等到第二日由弟弟孟杨送回。李大有由于担心母亲，当夜便赶了回去。然而过了几日也没见孟香莲回来，李大有再去要人，却被岳父告知两人早就出发。两个大活人凭空消失，李大有便怀疑岳父将自己妻子藏匿起来想要另嫁他人，孟云德也怀疑李大有杀害自己妻子和儿子。临安县令周从善不知如何是好，只能求助狄仁杰。
第二次世界大战期间，中国河北挂甲台村的农民马大三（姜文饰）在日本人的统治下过着平静的生活。一个晚上，游击队绑架了日军陆军士兵花屋小三郎（香川照之饰）和翻译董汉臣，把他们捆绑塞入麻袋放在马大三家里，并吩咐马好好看管，几天后的大年三十来带人。马大三和村民战战兢兢地看守两人，花屋小三郎和董汉臣数次发出求救信号，皆被村民化解。半年过去了，村民们担心事情暴露，却又不敢把花屋等放了。 马大三最终被董汉臣说动，把花屋和董送到了日军宪兵队驻地，以换取粮食。日军宪兵军官酒冢猪吉是花屋的同乡。他表面上对马等人客气，但背后指责花屋让皇军蒙耻并殴打了他。宪兵队整队去马的村子里和村民联欢送粮，酒到酣时却乍露杀机。
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