电影筛选成长在黑社会街区的亚飞（梁朝伟 饰）与阿基（张学友 饰）有着超过二十年的友情，胸怀黑社会之梦的二人平日却只是混事度日：砍人时临阵脱逃、从老大尸体上偷金表这些事他们做来毫不脸红，亚飞与阿基二人有着克死老大的神奇特质，他们的每一任老大下场都极其凄惨，尽数死于江湖大佬关公（汤镇业 饰）之手，一时间，二人“老大克星”的名头响彻江湖，连好友波哥（曾志伟 饰）也不敢收留。二人只好退出黑社会，借钱办起了贸易公司，但第一单生意居然是诓骗新加坡女子阿真（袁咏仪 饰）卖身，不忍逼良为娼的二人大闹黑社会，生死关头被关公手下带走，原来笃信命理的关公要借助二人的硬命渡过劫数，于是，在黑社会摸爬多年的二人终于迎来了翻身之日……
大内库藏武功秘笈《葵花宝典》失窃。东厂主管太监古今福（刘洵 饰）率千户欧阳全（张学友 饰）等，南下调查辞官锦衣卫林镇南，同时收用“五岳盟主”左冷禅（元华 饰）外围策应。华山派大弟子令狐冲（许冠杰 饰）与师妹岳灵珊（叶童 饰）奉师命增援林镇南，无奈两人实力不济，领得林镇南遗嘱后遁走，二人于路先后巧遇顺风堂堂主刘正风（午马 饰）、日月神教长老曲洋（林正英 饰）、华山派风清扬，获传《笑傲江湖》曲谱和独孤九剑。 各路人马为《葵花宝典》纷纷聚于苗人地界，欧阳全与左冷禅争功不下，遂假扮林平之混入华山派一行。令狐冲结识日月神教任盈盈（张敏 饰）与蓝凤凰（袁洁莹 饰），因曲洋之关系得其协助。古今福与岳不群为《葵花宝典》大打出手，令狐冲不忍一班师兄弟受牵连愤而使出独孤九剑，始明了“笑傲江湖”真意。 本片根据金庸同名小说改编。
“根据一群黑道人物的真实故事，改编成的江湖电影。一个强奸犯、三个杀人犯、一个爱滋病、二个吸毒者、一个自残的、十个精神病和更生人…，加上七个电影学院学生，用了810小时，参与幕前幕后制作的诚意电影。” 12年前的一个晚上，一辆大卡车因交通意外以高速撞入小豪家里，小豪的家在一瞬间消失了。小豪是唯一的生还者，可是孤独的伤痛，深深的刻在他心上，生存就好像是一种惩罚。 在成长的路上，小豪的性格变得十分乖癖暴戾。直到有一天，他遇到了一个改变他一生的人，这人叫自己做"二等兵"。 二等兵在市郊的围村里，收留一些被社会遗弃的人。而围村里的同工美婷对小豪的哮喘病照顾有加，发展了两人的感情。 可是围村里有一个叫阿宏的人，他年仅九岁就持刀伤人，他反叛、崇尚暴力。小豪的出现，对他来说已形成了一个两虎相争的局面！ 更想不到的是，一个杀人放火，无所不为的帮会份子狼皮，为了躲避仇家亦住进了围村。 面对这种复杂不安的局势，围村里各人都作出了准备，因为他们曾经都是一些有桉底的惯犯。 血腥暴力的气氛，笼罩着整个围村，战争好像会一触即发。二等兵和美婷等，都为这个局面担心......
1961年，孤儿院出身的刘志鹏（刘德华 饰）在伦敦的法律学院以优异成绩毕业，携女友安妮（蓝洁瑛 饰）返回香港，并在女友父亲的安排下进入律师行工作。刘志鹏接手的第一件案子是一宗妓女杀人案，因为死者乃望族背景，众律师不便为嫌疑人辩护，刘志鹏挺身而出，与嫌疑人刘惠兰（叶德娴 饰）面谈后，实知死者是一名变态性癖患者，刘惠兰当夜因惊恐错手杀人。刘志鹏为案件多方奔走，收集证据，连安妮也被他冷落，两人关系出现裂痕。而刘惠兰因刘志鹏的怀表发现他是自己寄养在孤儿院的亲生儿子，原来当年刘惠兰不肯令儿子在自己的阴影下成长，化身“无名氏叔叔”在孤儿院外伴儿子长大，如今母子相见却不能相认，未知审判之后是否阴阳两隔……
1998年，香港回归后发生了天翻地覆的变化。而此时的铜锣湾亦发生了天翻地覆的变化，这个洪兴设陈浩南（郑伊健 饰）揸Fit的地盘来了两个新人物，一个是东升社的司徒浩南（郑浩南 饰），一个是湾仔区的新任高级督察李Sir( 李修贤 饰) 。 司徒浩南野心勃勃，一直意欲取代陈浩南在铜锣湾的位置，将其赶出铜锣湾。马来西亚一拿督（秦沛 饰）要搞赌船，主动找到陈浩南要求合作，其实暗中勾结司徒浩南，整蛊陈浩南。另一方面，李Sir在追查陈浩南的过程中，生出了少许英雄识英雄的感情。 一山不能容二虎，两个浩南最终的决斗开始了！
落第书生王生（郑少秋饰）娶妻多年，一无所出。一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤饰）。枫自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让枫暂居于其书齌，当晚王欲与枫行鱼水之欢，天忽亮，枫推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日， 王往城中购胭脂水粉，欲赠枫以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵饰），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶枫为妾，陈氏趁枫宽衣沐浴时，竟自窗外窥得枫取下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料枫却潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇......
深圳罗湖关口，每日有数万旅客经此进入内地。这儿有一个落魄的香港人在等待机会，他是正东。不久，三名从香港来深圳寻欢的黑道古惑仔，甫一出关，即被正东截住，正东道出他的坎坷遭遇，希望对方可以借钱给他，江湖救急。其中一疏财仗义的给了他四佰元。正东拿了钱，交了房租，独自吃着饭，淌下了男儿泪…… 原来正东在江湖中曾有名气，与同门兄弟神经泰，均为大佬英哥的左右手。正东为人思想较传统，忠心重义气，却有份执着，从不沾手毒品。他在英哥身旁时，中港两地也甚吃得开，后来警方捣获一批摇头丸，予头直指英哥，英哥急着找人承担责任。正东为了英哥，返回内地暂避。起初，正东因为英哥的关系，受到不少款待。他以为这事很快便结束，便流连卡拉OK，泡北姑，挥霍如昔。 而正东香港的女朋友也带钱去接济他。可是，渐渐那些款待他的人舍他而去，他也联络不上英哥。终于，正东的钱全花光了，北姑与他绝交，他香港女朋友也道明以后不会再拿钱给他，还告诉他香港警方正在通缉他。正东开始焦急，可是仍联络不上英哥。是夜，因为喝醉了，遇上劫匪，抢去所有财物和证件，于是他开始深圳流落……正东每天都在关口等待相识的人，向他们借钱，今天他碰到同在狱中受刑的兄弟成武，成武出狱后已改过自身，在东莞表亲的厂中当厂长，成武见正东如此环境，便仗义相助，还留下名片。后来，正东知道神经泰来了深圳，便去找他。怎料泰竟然反面不留情地羞辱他，更指英哥不会再理他。正东无路可逃，唯有找成武帮忙。成武有事回港，答应代他查个清楚。 正东在厂中无意中发现成武表亲老板被一班流氓追数，那表亲有意潜逃。未几，成武致电说自从正东离开后，英哥再有佰多万毒品被警方截获，英哥把所有罪名推在他身上。此时正东呆然大受打击。成武回来后被流氓包围着追数，成武百词莫辩，这时，正东押着表亲老板出来，为成武解围。成武与正东二人身同感受，更认清正行与黑道根本没分别，只贵乎是否遇到真心真义的兄弟，成武决定与正东再闯天下。不过，正东还有一事要解决。英哥受到泰的唆摆，决定引正东出来，把他除去。成武义无反悔与正东同去。怎料泰的人马突然不出现，原来泰有心借正东除去英哥，坐享渔人之利。英哥不敌正东二人，将死一刻，正东念着兄弟之义，只伤了英哥，从此恩断义绝。泰欲把英哥、正东等人全部铲除，可惜最后被正东制伏。泰与英哥自相残杀，最后落入公安手中，而正东与成武早已置身事外，孑然而去。
Sukie（草止纯饰）原本是个上空女郎，为了帮助男朋友Dick还债，决定利用自己完美无瑕的胴体，去跳脱衣女郎， 作为一个艺人· Sukie接受查理（曹查理饰）耐心训练，朝夕相处下，互生情愫· 查理因而放弃前女友思思（欧阳凯旋饰），和 Sukie发展一段爱情与欲情的亲密肉体关系·然而好景不常, Sukie被栽赃陷害, 艺团老板公子轩(Dick Yip饰)大怒下, 除暴行强奸Sukie,更胁迫她成为他的情妇, 但一直对Sukie保护有加的黑帮浪子(唐文龙饰), 即时伸出援手，帮助Sukie.... 情与欲不断在众人之中发展，不停在升华爆发.......一个中日混血儿，被逼迫出卖身躯与尊严的凄美故事。
故事围绕女主人公阿蝶30多年来爱情和性取向的成长之路展开。第24届香港电影金像奖 (2005) 最佳新演员 田原 阿蝶（何超仪饰）是一个中学老师，一天在超级市场遇到了没钱付款的小叶（田原饰），两人坐在咖啡厅里聊天，小叶的暧昧行径令阿蝶想起了自己的一段情，勾起了多年来她深藏起来的原始情感。 少女时代的阿蝶（陈逸宁饰）纯真甜美，与真真（蒋祖蔓饰）原来是好朋友，后来真真逐步向阿蝶透露自己的爱意，二人开始交往。事情后来让阿蝶的母亲发现了，逼着阿蝶离开她，被狠狠拆散的她们深感痛楚，真真更就此出家。小叶的出现使阿蝶与丈夫（葛民辉饰）之间的安静激起了波澜，她开始回忆当年与真真在一起的画面，而且眷恋跟小叶在一起的时光，丈夫开始看到了端倪。阿蝶找到了出家了的真真（车婉婉饰），真真告诉她自己出家并不是因为阿蝶，真真对蝶说的一番话，令阿蝶知道自己该如何处理自己的感受与面对自己的感情。
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