电影筛选半岛大厦天井，警员徐泰被发现时身负重伤，奄奄一息。同时，警方还在现场找到了昏迷不醒的督察凌光（郭富城 饰）。结合近期发生的电钻杀人案，警方怀疑此案为同一凶手所为。凌光苏醒后失忆，导致其无法解释与徐泰相会之事，因此陈安哲（钱嘉乐 饰）等警员指责其为凶手。余总警司（董勇 饰）让他不要插手此案。凌光深感委屈，身边只剩好友阿鬼（张兆辉 饰）力挺。记事簿显示，凌光在案发时均在请假，他询问妻子希爱（张钧甯 饰）和养子仔仔（谭真一 饰）希望唤起当时的记忆，无济于事。他的脑中不停闪现血腥场面，精神极度失控，不但冷淡妻儿，而且忽视了刚离婚的妹妹凌敏（何超仪 饰）。收集证据时，凌光赫然发现，几名死者竟然跟自己有着特殊的关系，而且这背后还隐藏着更大的阴谋……
二十世纪七十年代，各种冒险家混迹在自认为遍地黄金的香港。宋池雄（黄宗泽 饰）憨厚耿直，屡找工作碰壁。一日，他偶遇为人狡诈的夏石森（谢天华 饰），恰巧夏也在找活干，得利于夏石森的巧舌如簧，俩人一起来到茶楼打工。茶楼老板（冯淬帆 饰）原先也靠打工起家，深知生存的不易，他待手下伙计如同家人，加之街坊盏鬼整日里插科打诨，茶楼倒也每天妙趣横生生意红火。不料情祸迭出，宋池雄与夏石森同时爱上太子女美洋洋（徐子珊 饰），演出了一场追爱悲喜剧。时光荏冉，金触风暴席卷港岛，人到中年的宋池雄（谭永麟 饰）本分地捍卫着茶楼，当年的美洋洋（叶玉卿 饰）也早已成人妻人母，而当年的伙计夏石森（陈百祥 饰）已平步青云当了老板......
某旅行社借中国对香港行使主权之际，派贾经理与导游京京率“九七”香港旅行团，到香港旅游。由于过关时延误了时间，原在港预订的旅馆被取消了，旅行团只好暂时住进一家次等旅馆。大家非常不满，但贾经理却在窃喜，因为又可以省下一笔开销。不得已，港方负责接待的林小姐把旅行团安排在主人的豪宅里暂住。 贾经理暗恋着京京，而京京与林小姐的儿子周力平一见钟情，使贾经理非常失望。周力平成了旅行团的义务导游，他与京京的关系日渐亲密，这使贾经理醋意大发，多次从中作梗，但总是做茧自缚，为此闹出不少笑话。海鲜酒家聚餐，京京以汇报工作为掩护转移贾经理的注意，众人乘机要了不少海鲜，结帐时，贾大吃一惊。 众人客居的豪宅主人从海外回来了，这使自作主张的林小姐非常尴尬，不知如何向主人解释。不料主人非但不怪，还特邀大家作为嘉兵参加纪念“九七”香港回归大型联欢晚会。当“七一”的钟声敲响时，全场爆发出长时间的掌声和欢呼声。
刚出狱的聂子华（吴启华）往深圳接人蛇落港，为一神秘女郎Amy（符钰晶）情诱，聂不能自拔。Amy旋即失踪，令聂难舍不已。 聂所接的乃前身女武警章玲（王玮），与聂性情不合，但却在聂为她疗伤过程中发生了关系，玲对聂情根深种，可惜聂却无动于衷。 炭哥（黄光亮）以前为聂的大佬，生性乐观，很替玲不值；而聂却一直追寻神秘女郎，因而多方面接近玲。聂终于找到了Amy，原来Amy是江湖大哥秋哥（江华）的情妇，性格反叛，多次玩弄爱情游戏，并用激将法来引聂追求自己。聂不惜对抗秋哥一伙人而去爱Amy。玲惟有伤心地离开聂，帮助炭哥重整酒廊，炭哥不敢去爱，只恼聂对玲无情无义，后还迁怒于Amy。 秋哥终于找聂及Amy晦气，聂才知Amy玩弄爱情，悲愤之余欲杀秋哥，却被Amy举枪打死，玲知悉聂惨死，联合炭哥往找Amy报仇，众人斗得死去活来。
做生意的女强人顶姐因签错文件入狱，一开始就与狱中的前辈波嫂发生冲突，又不喜监狱管理制度，被人孤立。凯莉主动帮助她适应新环境，更因此结识了为人善良，心系女儿又照顾狱中姐妹的博妈。 为解决狱中卫生巾不足的问题，顶姐发挥做生意的头脑、与博妈利用各工队协助的力量，尽力为狱友们解决问题，并协力维护和平的女监环境，顶姐更因此赢得了大家的欢迎。但没想到，女监恶霸劏猪环再度入狱，马上破坏了监狱的和谐。为了成为狱中老大，劏猪环设局陷害顶姐和波嫂，令原本对立的二人被罚独立囚禁一星期。两人于这期间难得地交心言谈，拉近了彼此的距离并成为知心好友。 博妈即将出狱，却意外发现女儿波波入狱。波波埋怨博妈多年没尽到母亲的责任，不愿与博妈亲近，博妈悲痛万分。在一次劏猪环责难波波泄愤期间，博妈为了保护波波而去世。此举激怒了波波和众人，她们决心共同抵制劏猪环、让监狱回到往日的和平与宁静。波波最终化解了与母亲博妈多年的心结，顶姐和波嫂也明白幸福得靠自己争取。众人在这段监狱生活中，最终悟到人生的缺失，也寻得自己的追求。
故事围绕女主人公阿蝶30多年来爱情和性取向的成长之路展开。第24届香港电影金像奖 (2005) 最佳新演员 田原 阿蝶（何超仪饰）是一个中学老师，一天在超级市场遇到了没钱付款的小叶（田原饰），两人坐在咖啡厅里聊天，小叶的暧昧行径令阿蝶想起了自己的一段情，勾起了多年来她深藏起来的原始情感。 少女时代的阿蝶（陈逸宁饰）纯真甜美，与真真（蒋祖蔓饰）原来是好朋友，后来真真逐步向阿蝶透露自己的爱意，二人开始交往。事情后来让阿蝶的母亲发现了，逼着阿蝶离开她，被狠狠拆散的她们深感痛楚，真真更就此出家。小叶的出现使阿蝶与丈夫（葛民辉饰）之间的安静激起了波澜，她开始回忆当年与真真在一起的画面，而且眷恋跟小叶在一起的时光，丈夫开始看到了端倪。阿蝶找到了出家了的真真（车婉婉饰），真真告诉她自己出家并不是因为阿蝶，真真对蝶说的一番话，令阿蝶知道自己该如何处理自己的感受与面对自己的感情。
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