电影筛选干劲十足的乐坛天后J（容祖儿 饰），每天马不停蹄地穿梭各类型工作，生活忙得喘不过气。当脱下华丽舞衣，卸下妆容后身心累得一片空白。但对事业充满斗心的她仍希望努力拓展国内市场，令事业再创高峰。在认识了盲人按摩师胡明（胡歌 饰）之后，对生活燃起爱火，对繁忙的工作开始疏离厌倦，经纪人Man（杜汶泽 饰）为保住J的天后位置，激烈反对。R（林欣彤 饰）一夜成名成为乐坛新贵，更被视为威胁 J 的实力新人，对演艺圈的奢靡复杂生活，既向往又惶恐，但却渐与平凡低薪的男友 K（陈家乐 饰） 距离越来越远，无法再维系这段感情…… 左右她们命运的经纪人Man，利用种种卑鄙的手段，让J和R，从名不经传的爱唱歌的平凡女子，将她们培养成乐坛天后和天才新人，两个原本纯粹喜欢唱歌的女子，命运交错，经历数段刻骨感情的磨炼，重新确认自己的声音，找到自己的爱情。
东京，一个世界知名的大城市。 Sarah (何超仪 饰) 与男友分手后，来到此地欲求购买房生产，并度过一个短暂而宁静的假期，但一切事与愿违。由于美国总统的突然到访东京，原定的酒店已满。 房地产公司将她安置在一座非常破旧废弃令人毛骨悚然的私人民宿 “minipaku” 中 ，当Sarah入住时，她发现它是由一位老妇人（白川和子 饰）经营的。她在那里的第一个晚上感到十分不安和可怕，噩梦连连，并且病了起来，只能被迫留下来，更令她意外地发现了一具正在被寄生虫吞噬的完整骨骼。警察局的高级警司（高桥和也 饰）接手调查，也发现这家民宿牵涉多宗连环离奇失踪案件，怪事连连，警司也未能为Sarah破解。 这座有着非常神秘力量和不明历史的房子，与Sarah有着某种联系。当 “minpaku” 的灯熄灭时，可怕而令人不安的景象笼罩着她，它们变得越来越真实。一场又一场可怕而离奇的噩梦，令人不知道这是开始还是结束，似乎一切都是安排好的。
12月24日平安夜，一个普世欢腾、充满希望的日子。 在挤满人潮的闹市中，女扒手Mari(真家留美子饰)亦在找寻她的“希望”。她打扮得像一个游客一样，寻找她的猎物。黑社会小头目合金铃携着手提包刚从银行出来。Mari利用自己的美色，略施小计，便将手提包骗到手！可惜当她回到自己家里，发现皮包内只是一本名册时，不禁大叹倒楣。 然而，香港第一大黑帮东兴社的坐馆O.D(蔡一智饰)却大件事了。因为名册正是属于东兴社的！O.D接到帮中长老四叔的命令：午夜四时半前务必找回名册，否则莫讲竞逐连任，甚至连性命也将会不保！O.D立即召集手下翻转整个香港，并出暗花500万，务求于限时前取回名册，可怜调酒师Peter(曾国祥饰)亦被强征入伍，只因他曾经学过三个月日语。 那边厢，热血探员Paul(洪天明饰)亦透过反黑组女友菲菲(张咏妍饰)收到了东兴社失名册的线报！Paul不禁热血沸腾，因为只要能够先取得名册，便能一举捣破东兴社，更重要的是可以向一直看不起他的前上司李督察(吴嘉龙饰)显一点颜色。 入夜，Mari独个儿在酒吧喝闷酒，却不知O.D的手下正四出寻找她！不幸地竟然被合金铃撞个正着。Mari施展浑身解数，好不容易甩掉他，但她的行踪已被Paul发现。 在挤满人群的兰桂坊，Mari被Peter擒个正着，Peter押Mari回家欲取回名册。然而在言谈间，二人竟发觉双方都喜欢海明威的小说《老人与海》，大家更有一个共同的愿望──在圣塔玛丽亚(Santa Maria)海滩开酒吧！结果在Mari的提议下，决定化敌为友，并以名册换取东兴社的500万赏金，实现自己的梦想！正当二人兴高采烈，以为真的置身在阳光与海滩之际，房间内却出现了一个不速之客Paul。 一番扰攘之下，三人最后达成协定，拿名册和O.D见面，Peter和Mari照样取得暗花，Paul则安排警方突击，一举将东兴社歼灭！ 三人齐声欢呼，毕竟，这是一个愿望成真的平安夜！三人坐言起行，照计划进行，里应外合，希望一举成功。但O.D又岂是善男信女，他早已布下天罗地网，等着三人上钓……
香港某个国际伪钞集团重要分子宋子豪（狄龙 饰）和Mark（周润发 饰）情同手足，某次宋子豪带手下谭成（李子雄 饰）去台北交易时被其出卖受枪伤被捕入狱，为替好兄弟报仇，Mark孤身赴台，结果被人打成瘸子，江湖地位自此一落千丈，而宋子豪的父亲也在不久丧命。 一向视宋子豪为偶像的宋子杰（张国荣 饰）得知哥哥的真实身份后，对黑社会及他恨之入骨，立誓利用警察身份将黑帮势力斩草除根，宋子豪出狱后不顾苦等他想重创辉煌的Mark的劝阻，决心弃暗投明，无奈得不到宋子杰的谅解。而此时已成帮会老大的谭成欲找宋子豪再合作，遭拒绝后放言会害宋子杰，被逼走投无路，宋子豪决定再与Mark连手共抗强敌。
编剧：黄肇基司徒安 李钊 导演：李钊 摄影：杨戈良 美术：陈绍勉 音乐：成锦荣 剪辑：郭廷鸿 唐裕龙 化妆：王正荣 服装：张菊芳 张学林 道具：乔伟成 邢林福 照明：欧杰 周学银 置景：陆大海 朱恒发 唐绍延 副导演：田启文 祁明远 副美术：蒋伯林 制片主任：许松林 制片：黄旭华 钱祖德主要演员 3演员表 编辑 角色 演员 备注 黄飞鸿 钱嘉乐 ---- 玉莲 于慧 ---- 樱子 吴雪雯 ---- 十兵卫 林正英 ---- 哈铁儿 孙国明 ---- 黄麒英 陈少鹏 ---- 罗威 江苗定 ---- 提督大人 关海山 ---- 提督夫人 倪以临 ---- 牙刷苏 赵武 ---- 清嘉庆道光年间，在广州号称广东十虎之一的宝芝林开山掌门黄麒英，以行侠仗义为乡民尊敬。 其独子黄飞鸿天性纯善，武功根底很好。麒英病魔缠身，告诉飞鸿，十几年前他曾将一性情绝冷心狠手辣的日本徒弟——十兵卫逐出师门，十兵卫发誓会回来报复。麒英向儿子连出奇招都被化解,微笑着死去。 飞鸿无意中救下十兵卫的妹妹樱子，二人坠入爱河。 十兵卫执意与飞鸿决一生死，最后败给飞鸿。他想剖腹自杀，飞鸿告戒他：武林之道，以德为基，以恕为本，只有把武术的德性修炼过来，才算是真正的武术家。十兵卫终于明白过来，决定出家去当和尚。
富商巢老爷临终立下遗嘱，将所有遗产都传给远在法国的女儿飞飞（吴君如 饰），遗嘱由巢二爷保管。巢老爷的不肖子秋千方百计想修改遗嘱，而二爷的不肖子大傻亦想取得遗嘱私自修改。一晚，幸运星（周星驰 饰）到巢家偷窃时被大傻抓住，见他偷窃有一手，大傻命令幸运星帮助自己偷遗嘱。而阿秋 亦无意中发现在垃圾场专门捡垃圾的垃圾凤（吴君如 饰）样貌竟然和他妹妹飞飞一模一样，于是命令阿凤假扮其妹骗取二爷掌管的遗产。 就在二爷去迎接从法国回来的假飞飞（阿凤）的晚上，幸运星按大傻吩咐潜到了巢家大宅去偷遗嘱。不料事情败露，被二爷抓个正着。情急之下，幸运星谎称自己是飞飞多年前的男友，企图蒙混过关。而不知就里的阿凤怕露出马脚，也承认了幸运星是她的男友。于是一场笑料百出的遗产争夺战开始了。
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