电影筛选恬恬是一个活泼可爱又懂事的女孩，自小就跟随着金爷爷在义庄长大，从未见过自己的亲生父母，更不知父母的下落，也使得恬恬日夜思念着他们，有一天夜里，恬恬在睡梦中惊醒，发现自小从未谋面的父亲利用黑夜来探望自己，发现恬恬醒来立刻离去，恬恬马上尾随追出，追至山林中不慎迷路，遇到了饿鬼及僵尸，一时险象环生，陷入危境，恬恬奋力抵抗，在最危急时，才发现因思念过渡原来是南柯一梦，梦中所打的僵尸竟是师姐圆圆，圆圆在义庄三小中年纪最大，暗中喜欢著师弟阿村，而阿村又和恬恬比较亲近，看在圆圆眼中，就经常找机会为难恬恬，恬恬及阿村气愤不过，想法子要整师姐，也因此在义庄中留下不少笑事。 在一次法事中，恬恬和阿村入梦驱魔，二小功力不够差点丧命，幸亏金爷爷及时赶到，化解危机，而阿村又跌入梦中，遇到一美魔女鬼- 兰姬，兰姬误认阿村是前世之夫，留下信物，阿村随即被金爷爷唤回，留下一段回忆。 中元普渡，家家均备牲品祭拜，而阿村法眼未开，又和众鬼争食，闹得不可开交，恬恬均一一化解。天快亮之际，兰姬因赴五○○年前之约出现，又遇阿村，同时鬼王欲强娶兰姬赶至，和二小发生冲突，又是险象环生，金爷爷赶至化解，兰姬也就随众人回利义庄，圆圆得知醋意大发，欲置兰姬于死地，被恬恬与阿村制止，把兰姬送至一不知晓的空间。 兰姬走后，异象发生，义庄附近人畜不见，迷漫着一股诡异气息，金爷爷集合聚小，得知恬恬擅用“九法”，恬恬是唯一能制住魔教的人，如今因用“九”法已惊动魔界，先是鬼兵群至，魔界四大天王使圆圆丧命，阿村疯狂反击，而魔王鸠魔罗出现也将阿村杀了，正欲杀受伤恬恬以除魔，金爷爷为了保护恬恬，先把恬恬送至灵幻世界，再破了鸠魔罗十年邪功，鸠魔罗盛怒之下，将义庄付之壹炬。
本是岭南大学学生的王佳芝（汤唯 饰）因战争辗转到了香港读书，她在香港大学加入了爱国青年邝裕民（王力宏 饰）组织的话剧组，他们主演的爱国话剧更激起了他们的爱国情操。当邝裕民得知汪伪政府的特务头子易先生（梁朝伟 饰）正在香港的时候，他们便密谋要刺杀易先生。化名“麦太太”的王佳芝很快得到了易太太（陈冲 饰）的信任与喜爱，同时美丽的“麦太太”也吸引了易先生的眼球，正当事情进行得如火如荼之际，易先生突然要回到上海去。 此后王佳芝一直生活在上海，没想到重遇了邝裕民。当得知刺杀行动还没结束时，王佳芝再次成为了特务，再次以“麦太太”的身份出现在易先生的面前。 重逢后的二人关系进一步发展，此时的易先生因爱上了王佳芝而对她毫无忌讳，王佳芝的内心也变得起伏不定。刺杀行动进行正顺利，但当易先生送给王佳芝璀璨钻戒表达爱意时，王佳芝做出了惊人的决定……
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